Durante los ultimos 150 años, la Leyenda de Matilda Dixon “El Hada de los Dientes”, lleva acechando el pueblo de Darkness Falls como una nube oscura. Tras ser acusada injusta-mente de un terrible crimen, la simpatica viejecita una noche fue salvajemente asesinada por el pueblo enloquecido, y hay algunos que dicen que su espiritu vengador ronda el pueblo esperando atrapar entre sus garras a cualquiera que la vea en la oscuridad. Esto le paso al joven Kyle (Chaney Kley). Una noche vio a Matilda, y aunque consiguio escapar de sus diabolicas garras, su madre fue brutalmente asesinada. ¿O solo fue una alucinacion? Perseguido por los dolorosos recuerdos de esa noche, y lleno de culpa, desde entonces Kyle ha procurado no estar nunca a oscuras. Un dia su novia de la infancia, Caitlin (Emma Caulfield), le pide que vuelva a la ciudad porque su hermano Michael (Lee Cormie), de 9 años, esta teniendo las mismas pesadillas que llevaron a Kyle al borde de la locura. Sin embargo, cuando Kyle regresa, se da cuenta de que el espiritu maligno de Matilda no era producto de su imaginacion. Ella es real y extremadamente peligrosa; y si lo atrapa otra vez en la oscuridad, su espantosa cara sera lo ultimo que el vuelva a ver.
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